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Cet article s'applique à la vente en : France

Conditions générales des Services relatifs à la TVA d'Avalara

Derniere version : 4 août 2022

Les présentes conditions générales pour les Services de TVA (ces « Conditions ») constituent un accord contraignant entre Avalara Europe Ltd. (« Avalara ») et la personne ou l'entité qui vend des produits ou des services via un marché de commerce électronique en ligne (« Marketplace ») et choisit d'acheter ou de s'abonner (« Vendeur » et, avec Avalara, « Parties ») pour accéder aux Services de TVA et les utiliser (tels que définis ci-dessous). En accédant aux Services de TVA, en les achetant ou en les utilisant, le Vendeur accepte d'être lié par les présentes Conditions et tous les termes ou documents incorporés par référence.

Annexe A - Les informations et documents requis par transaction font partie des présentes conditions.

  1. Définitions.

« Données agrégées » désigne des ensembles de données anonymisés et dépersonnalisés dérivés des données de plusieurs clients Avalara (y compris les données du Vendeur) dans le but d'exprimer ces informations sous forme de résumé (par exemple, les indices de prix sont agrégés, contrairement au prix d'un produit unique), de telle sorte que les données concernant un Vendeur spécifique ne soient pas discernables. Les données agrégées n'incluent aucune information personnelle relative au Vendeur, aux clients du Vendeur, aux utilisateurs autorisés ou aux clients, ni aucune autre information pouvant raisonnablement identifier ou se rapporter à une personne physique.

« Affilié » d'une Partie désigne une entité qui contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec cette Partie. Aux fins de cette définition, le terme « contrôle » signifie la détention directe ou indirecte de plus de 50 % des intérêts avec droit de vote de l'entité visée.

« Contenu » désigne tout le matériel relatif aux Services de TVA, y compris les informations, les données, les logiciels, les photographies, les graphiques, les vidéos, les textes, les graphismes, la musique, les sons, les compilations et tout autre contenu appartenant à Avalara ou à ses concédants de licence, à l'exclusion des données du Vendeur.

« UE » signifie l'Union européenne.

« Services de représentation fiscale » désigne le service dans lequel Avalara agit en tant que représentant fiscal du Vendeur au sens de l'article 204 et autres de la directive 2006/112/CE dans les pays sélectionnés achetés par le Vendeur, décrits à la section 2.

« Données du Vendeur » désigne tous les rapports, données et informations fournis par le Vendeur, le Marketplace ou tout autre tiers chargé par le Vendeur de fournir des données pour la fourniture des Services de TVA, ainsi que les rapports, données et informations créés ou générés par Avalara pour le compte du Vendeur dans le cadre des Services de TVA.

« Document de commande » désigne une commande client ou un autre document ou un flux de travail en ligne utilisé pour acheter des Services de TVA auprès d'Avalara.

« Services de paiement » : (i) au sein de l'UE, tout service relatif aux services de paiement, y compris les services qui peuvent être réglementés conformément à la directive (UE) 2015/2366 du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2015 relative aux services de paiement dans le marché intérieur, et (ii) en dehors de l'UE, tout service relatif au transfert d'argent, à l'émission d'instruments de paiement, à l'acquisition ou à l'exécution de transactions de paiement, ou aux services d'initiation de paiement. 

« Pays sélectionné » désigne un pays dans lequel Avalara est en mesure de fournir certains Services de TVA, et le Vendeur a sélectionné ce pays sur le Marketplace pour la fourniture de Services de TVA. 

« Frais de service » désigne les frais alors applicables pour les éléments des Services de TVA définis sur le Marketplace ou tels que notifiés au Vendeur par Avalara de temps à autre.

« TVA » désigne, au sein de l'UE, la taxe sur la valeur ajoutée telle qu'elle est prélevée conformément à la directive 2006/112/CE de l'UE, et en dehors de l'UE, toute taxe prélevée par référence à la valeur ajoutée, aux ventes et/ou à la consommation.

« Services de conformité à la TVA » désigne l'enregistrement de la TVA et le dépôt des déclarations de taxes indirectes et les services connexes décrits dans la section 2.2.

« Services de TVA » désigne les services de conformité à la TVA et les services de représentation fiscale commandés par le Vendeur dans un pays sélectionné en vertu des présentes Conditions. 

« Obligations de TVA » désigne, pour un pays sélectionné, le paiement ou d'autres obligations financières liées à la TVA, les demandes de remboursement de TVA, les pénalités et les intérêts sur les paiements de TVA en retard pour quelque raison que ce soit, et les obligations financières ou passifs similaires pour ce pays sélectionné.

  1. Services de TVA. 

    1. Avalara accorde au Vendeur un droit non exclusif et non transférable d'accéder aux Services de TVA et de les utiliser pendant la durée, uniquement pour les opérations commerciales internes du Vendeur. En achetant l'accès aux Services de TVA ou en utilisant les Services de TVA, le Vendeur accepte d'utiliser les Services conformément aux présentes Conditions et à toute documentation ou politique disponible sur https://help.avalara.com (ou un site successeur qu'Avalara peut désigner de temps à autre) qui sont applicables aux services de TVA. Le Vendeur n'est pas autorisé à accéder aux Services de TVA au nom de son Affilié, sauf si cet Affilié accepte séparément d'être lié par les Conditions et qu'Avalara accepte séparément de fournir des Services de TVA à cet Affilié. Les Vendeurs non établis dans l'UE recevant des services de conformité à la TVA dans un pays où la représentation fiscale est requise acceptent d'utiliser automatiquement et exclusivement les services de représentation fiscale, si ces derniers sont proposés dans ce pays.

    2. Services de conformité à la TVA. Avalara fournit les services de conformité à la TVA suivants qui consistent à agir pour le compte du Vendeur en ce qui concerne l'enregistrement de la TVA et à déposer des déclarations de taxes indirectes et les services connexes. En République fédérale d'Allemagne, Avalara fournit des services technologiques permettant au Vendeur ou à tout agent fiscal du Vendeur de préparer et de soumettre des enregistrements de TVA, ainsi que de préparer et de déposer en temps voulu des déclarations de taxes indirectes et des services connexes au format requis par les autorités fiscales. 

    3. Services de représentation fiscale. Avalara peut fournir les services de représentation fiscale suivants :

      1. agir pour le compte du Vendeur en ce qui concerne les obligations en matière de TVA découlant de la réglementation en matière de TVA applicable dans le pays sélectionné ;

      2. remplir et traiter les pièces justificatives, y compris les documents relatifs à la cessation des services de représentation fiscale, le cas échéant ; 

      3. aider le Vendeur à se conformer aux exigences locales en matière de TVA liées à la représentation fiscale dans les pays sélectionnés lorsqu'Avalara le juge approprié ; et

      4. faciliter la fourniture de services de paiement par un prestataire de services de paiement tiers dûment agréé (« PSP tiers ») pour collecter et remettre les obligations de TVA dues par le Vendeur aux autorités fiscales. Les services de paiement sont détaillés dans la section 3.

  2. Paiements.

    1. Dans le cas où des services de représentation fiscale sont requis, Avalara peut choisir d'utiliser un PSP tiers, dûment autorisé dans la ou les juridictions concernées, pour fournir des services de paiement conformément aux lois applicables. Le PSP tiers peut demander au Vendeur de conclure un accord distinct pour la fourniture de services de paiement. 

    2. Le Vendeur doit payer les obligations en matière de TVA au PSP tiers ou à l'administration fiscale concernée conformément aux instructions d'Avalara. 

    3. Avalara, à sa seule discrétion, peut demander au Vendeur d'appliquer des trop-payés à ses futures obligations en matière de TVA. Tous les montants des versements insuffisants seront immédiatement dus et payables par le Vendeur et seront payés au PSP tiers, à Avalara ou à l'administration fiscale applicable, selon les instructions d'Avalara. 

    4. Dans le cadre des activités de collecte et de versement par le biais du PSP tiers ou d'Avalara, le Vendeur doit respecter les exigences et processus suivants et y est soumis :

      1. le Vendeur recevra des instructions d'Avalara, d'un PSP tiers ou d'un Marketplace indiquant le montant de ses obligations en matière de TVA et la date due à Avalara ou au PSP tiers afin de garantir le paiement en temps opportun ;

      2. le Vendeur créditera en temps voulu les obligations en matière de TVA dans la devise indiquée par Avalara par virement bancaire sur le compte d'Avalara ou du PSP tiers, au plus tard à la date d'échéance ;

      3. si Avalara demande au Vendeur d'approvisionner le compte PSP tiers, le PSP tiers confirmera à Avalara que le compte désigné contient un montant égal au montant spécifié dans les instructions d'Avalara au Vendeur décrites à la section 3.4 (a) ; et

      4. sous réserve des exigences de paiement et des processus de paiement applicables, Avalara ou le PSP tiers traitera les obligations en matière de TVA en (i) transférant les obligations de TVA sur le compte bancaire de chaque autorité fiscale applicable, ou (ii) en organisant le prélèvement automatique de ce montant par chaque autorité fiscale compétente. 

    5. Dans le cas où les services de représentation fiscale ne sont pas requis, le Vendeur sera tenu de payer les obligations de TVA directement à l'autorité fiscale applicable et sera seul responsable du non-paiement ou du retard de paiement de ces obligations en matière de TVA.

  3. Droits d'Avalara.

    1. Avalara engagera tout affilié d'Avalara ou tout tiers, y compris un PSP tiers, en tant que sous-traitant pour exécuter certaines obligations en vertu des présentes Conditions. Avalara est responsable de la conformité et de l'exécution des présentes Conditions par son Affilié lorsqu'il agit en tant qu'agent ou sous-traitant, et le Vendeur doit introduire toute réclamation qu'il peut avoir uniquement contre Avalara et non contre cet Affilié. Le Vendeur doit fournir aux Affiliés d'Avalara ou à des tiers tout document ou accord requis pour leur permettre d'exécuter les Services de représentation fiscale. Cela peut inclure une procuration et une lettre de nomination au format requis du pays sélectionné.

    2. Avalara peut, à sa discrétion et à tout moment, imposer des règles, des limites ou modifier tout aspect des Services de TVA. 

4.3       Si Avalara identifie des questions ou des ambiguïtés liées à l'application de la TVA aux activités du Vendeur, Avalara peut appliquer les taux de TVA qu'Avalara juge appropriés lors de la production d'une déclaration de TVA ou de la modification d'une déclaration de TVA précédemment produite et en informera le Vendeur. Si le Vendeur est tenu de signaler les transactions ou les transferts de stock survenus avant la nomination d'Avalara par le Vendeur en vertu des présentes Conditions, ou après la résiliation du contrat avec Avalara, Avalara peut fournir ces services de backfiling ou de dépôt post-résiliation pour le compte du Vendeur, en tant que service auxiliaire. 

4.4       Avalara peut consulter les autorités fiscales de n’importe quel pays sélectionné ou négocier avec elles concernant les prélèvements fiscaux ou d'autres coûts et questions découlant des présentes Conditions. Avalara facturera le Vendeur pour ces services de consultation et de négociation à ses tarifs standard alors en vigueur. Avalara aura le droit, après consultation avec le Vendeur, d'engager des tiers pour traiter les réclamations et les négociations avec les autorités fiscales applicables dans n’importe quel pays sélectionné, le tout aux frais supplémentaires et aux risques du Vendeur.

4.5       Avalara peut modifier les présentes Conditions à tout moment moyennant un préavis de 30 jours. Avalara peut changer ou modifier les présentes Conditions à tout moment avec effet immédiat (a) pour des raisons juridiques, réglementaires, de prévention de la fraude et des abus, ou pour des raisons de sécurité ; (b) pour changer des fonctionnalités existantes ou ajouter des fonctionnalités supplémentaires aux Services de TVA (lorsque cela n'affecte pas de manière significative l'utilisation des Services de TVA par le Vendeur) ; ou (c) pour restreindre les produits ou les activités qu'Avalara juge dangereux ou inappropriés. Avalara enverra un avis de modification en publiant les changements sur le Marketplace ou en faisant parvenir un e-mail au Vendeur. L'utilisation continue des Services de TVA par le Vendeur après la date d'entrée en vigueur de toute modification des Conditions constituera l'acceptation de cette modification par le Vendeur. Si les modifications sont inacceptables pour le Vendeur, ce dernier doit cesser d'utiliser les Services et résilier le Contrat conformément à la section 9.1. 

  1. Obligations du Vendeur.

    1. En plus de toutes les autres obligations spécifiées dans les présentes Conditions, le Vendeur doit, en ce qui concerne l'enregistrement à la TVA : fournir toutes les procurations, informations et signatures nécessaires pour soumettre les enregistrements de TVA, tels que déterminés par Avalara, et en ce qui concerne les déclarations de TVA : (i) fournir en temps opportun les informations transactionnelles nécessaires afin qu'Avalara puisse aider le Vendeur à remplir les informations transactionnelles dans les formulaires de déclaration de TVA pertinents requis par le Vendeur pour remplir et soumettre les déclarations de TVA requises par la législation locale, (ii) fournir un accès complet aux informations justificatives, y compris le document original ou les factures électroniques à l'appui des dépôts, (iii) fournir toutes les procurations raisonnablement demandées par Avalara, et (iv) examiner attentivement toutes les informations transactionnelles saisies dans les Services de conformité à la TVA directement ou importées à partir de toute autre application, tout autre service ou site afin de garantir l'exactitude et l'exhaustivité de ces données.  Le Vendeur autorise Avalara à demander des informations d'identification au nom du Vendeur dans les pays sélectionnés le cas échéant. Le Vendeur doit également, dans les délais fixés par Avalara et/ou le Marketplace, examiner attentivement tous les formulaires remplis avant de les soumettre afin de s'assurer de l'exactitude et de l'exhaustivité du formulaire. S'assurer que les informations transactionnelles et autres sont exactes et complètes relève de l'obligation exclusive du Vendeur, et Avalara n'offre aucune garantie quant à cette exactitude et exhaustivité. Si des informations incorrectes ou incomplètes sur un retour entraînent l'échec de la soumission du retour, Avalara peut, à sa discrétion (a) ne pas produire le retour ou (b) produire le retour en supprimant les informations incorrectes ou incomplètes. À l'exception de ce qui peut être interdit par un pays sélectionné, le Vendeur approuve par la présente chaque retour à produire à la date limite d'examen du retour. Après la date limite d'examen des retours, Avalara produira les déclarations. Pour tous les pays sélectionnés nécessitant une approbation spécifique du retour au dossier particulier, le Vendeur doit fournir une approbation spécifique avant la date limite d'approbation du retour si le Vendeur souhaite effectuer le retour. Avalara n'est pas responsable des frais, pénalités, intérêts ou autres frais encourus à la suite d'un dépôt tardif, manqué ou incomplet résultant du défaut du Vendeur de fournir une approbation en temps voulu ou des informations correctes et complètes. Si des services auxiliaires sont nécessaires pour remédier à des dépôts tardifs, manqués ou incomplets pour des raisons autres qu'une faute d'Avalara, Avalara peut facturer le Vendeur aux tarifs alors applicables d'Avalara. Le Vendeur doit également s'assurer que les Services de conformité à la TVA sont correctement configurés à tout moment en fonction des circonstances spécifiques du Vendeur, et cela ne relève que de la seule obligation du Vendeur.

    2. Il est interdit au Vendeur de mener des activités dans un pays sélectionné, que ce soit par le biais du Marketplace ou autrement, pouvant donner lieu à des obligations de TVA qui ne sont pas déclarées à Avalara, ou qui peuvent donner lieu à toute autre forme de représentation fiscale non acceptée par Avalara. Si, à tout moment au cours de la période, le Vendeur prend connaissance de telles activités interdites dans un pays sélectionné qui peuvent nécessiter une représentation fiscale, le Vendeur doit immédiatement en informer Avalara par écrit. En outre, le Vendeur doit s'assurer que ses systèmes sont correctement configurés pour garantir que toutes les obligations en matière de TVA dans un pays sélectionné sont gérées correctement par le biais des services de représentation fiscale, et cela ne relève que de la seule obligation du Vendeur.

    3. En vertu des présentes Conditions et comme convenu entre les Parties, le Vendeur est le seul responsable de toutes ses obligations en matière de TVA dans un pays sélectionné et du versement en temps voulu des fonds correspondants, y compris le versement correct et en temps voulu de toute obligation de TVA due à toute autorité fiscale applicable dans ce pays sélectionné et de l’ensemble des pénalités et intérêts encourus concernant tout retard de déclaration de TVA, de paiement ou autre, sauf dans les cas couverts par Avalara en vertu de la section 16. 

    4. À la demande d'Avalara, le Vendeur doit fournir à Avalara (a) une preuve de financement pour toute obligation de TVA applicable ou toute autre obligation, y compris pour la période suivant la résiliation des présentes Conditions pendant laquelle les autorités fiscales peuvent imposer des évaluations fiscales rétroactivement ; ou (b) une garantie à l’égard des obligations du Vendeur en matière de TVA, ou pour toute autre obligation de paiement envers Avalara, une administration fiscale ou tout tiers résultant des présentes Conditions. Avalara déterminera à sa discrétion la forme et le montant de la garantie nécessaire et peut exiger que celle-ci soit effectuée sous la forme d'un ou de plusieurs paiements à un PSP tiers conformément à la section 3.4 (a), ou d'une garantie bancaire à première demande, dans la forme et les montants qu'Avalara juge appropriés à sa discrétion. À la demande d'Avalara, le Vendeur fournira à Avalara la sécurité supplémentaire qu'Avalara jugera appropriée à sa discrétion, en tenant compte des responsabilités potentielles d'Avalara. Dans le cas où le Vendeur est tenu de fournir une garantie bancaire ou une autre garantie, Avalara ne sera pas obligé de fournir les Services de TVA tant que cette garantie bancaire ou cette autre garantie n'aura pas été fournie.

    5. Pendant la durée, à la demande d'Avalara, le Vendeur doit remettre à Avalara un certificat fiscal de son pays de résidence ou de chaque pays sélectionné, confirmant que le Vendeur se conforme à ses obligations en matière de TVA ou un certificat de passif d'impôt ou tout autre type de certificat similaire. Également à la demande d'Avalara, le Vendeur doit fournir une copie de toutes les informations relatives aux questions de TVA dans son pays de résidence et dans tout pays sélectionné, y compris, mais sans s'y limiter, les informations relatives aux audits de TVA, les copies des déclarations de TVA précédentes, les déclarations Intrastat, les transactions déjà effectuées, le crédit de TVA ayant déjà été demandé et les questions soulevées par les autorités fiscales.  Le Vendeur (i) doit s'assurer que ses factures sont conformes à la directive TVA 2006/112/CE de l'UE, telle que modifiée de temps à autre, (ii) fournit des factures conformes à la TVA à Avalara rapidement sur demande, et (iii) respecte toutes les exigences de conformité spécifiées par Avalara. Le Vendeur doit fournir à Avalara des informations au format et de la manière spécifiés par Avalara, pour toutes les transactions donnant lieu à des obligations de TVA dans chaque pays sélectionné, conformément à la réglementation TVA applicable et conformément à l'annexe A, ainsi qu’en réponse à toutes les autres demandes qu'Avalara détermine comme étant appropriées en relation avec les services de représentation fiscale. Le Vendeur doit répondre rapidement à toutes les demandes d'informations d'Avalara relatives aux services de représentation fiscale et ce, au plus tard 7 jours à compter de la date de la demande.

    6. Si le Vendeur omet, en vertu des présentes Conditions, (i) de payer les obligations en matière de TVA dans un pays sélectionné à Avalara ou à un PSP tiers en tout ou en partie, ou (ii) de fournir en temps voulu à Avalara les informations ou documents requis par Avalara pour déterminer les obligations du Vendeur en matière de TVA dans un pays sélectionné, Avalara peut prendre des mesures qu’il juge appropriées en ce qui concerne les exigences locales du Vendeur en matière de TVA dans le pays sélectionné, y compris la déclaration d'aucune obligation de TVA pour une période (production d'une « déclaration nulle ») ou la production de déclarations de TVA complémentaires ou supplémentaires. De telles activités entreprises par Avalara et toutes les obligations de TVA connexes en résultant seront aux frais et aux risques du Vendeur. Avalara informera le Vendeur de toute action de ce type.

    7. Avant l'acceptation des présentes Conditions et à tout moment par la suite sur demande, le Vendeur doit fournir toutes les informations demandées par Avalara (ou le cas échéant, un sous-traitant tiers engagé par Avalara à cette fin (un « Screener »)) concernant l'existence juridique du Vendeur, les actionnaires et les autres personnes affiliées, et autrement liées à ses opérations ou à ses circonstances, pour mener à bien la « connaissance de son client », la lutte contre le blanchiment d'argent, l'adéquation du client, les exigences d'échange d'informations fiscales ou les vérifications ou demandes connexes basées sur Avalara les obligations légales et réglementaires ou les considérations commerciales (« Écran d'arrière-plan »). Le Vendeur autorise expressément toutes ces activités et fournira des informations supplémentaires, et coopérera de toute autre manière avec Avalara ou le Screener en relation avec l'écran d'arrière-plan. Si le Vendeur fournit des informations relatives à son écran d'arrière-plan directement au Screener, le Vendeur autorise expressément Avalara à recevoir, à obtenir des copies, à les transmettre à ses affiliés et à des tiers, y compris le Marketplace, à des fins de traitement et d’utilisation de telles informations et données provenant du Screener et toutes les analyses, conclusions ou évaluations effectuées par le Screener en relation avec l'écran d'arrière-plan qu'Avalara juge approprié. Avalara peut, à sa discrétion, choisir de ne pas fournir au Vendeur ou de résilier les Services de représentation fiscale et les Services connexes en raison des résultats de l'écran d'arrière-plan ou du défaut du Vendeur de fournir en temps voulu les informations demandées par Avalara ou le Screener pour l'écran d’arrière-plan ; à condition que, si Avalara choisit de ne pas fournir ou met fin aux Services de représentation fiscale en vertu de la présente section 5.7 sauf pour défaut de fournir la documentation requise pour l'écran d'arrière-plan, Avalara rembourse tous les Frais de service d'abonnement prépayé non utilisé liés aux Services de TVA (à l'exclusion de tous frais d'activation ou autres frais uniques).

    8. À tout moment, à la discrétion d'Avalara et conformément aux lois applicables, et sans préavis au Vendeur, Avalara peut signaler toute information relative à l'utilisation des Services de TVA par le Vendeur ou à son processus d'écran d'arrière-plan (y compris les données et les informations personnelles du Vendeur) à un régulateur, une agence d'application de la loi, un service ou une unité du gouvernement d’un pays sélectionné, dans chaque cas qu'Avalara juge approprié et conformément aux lois applicables.

  2. Déclarations et garanties du Vendeur.

    1. Le Vendeur déclare et garantit qu'aucun Vendeur, aucune de ses sociétés affiliées, ni aucun de leurs dirigeants, administrateurs, propriétaires, employés, représentants ou agents respectifs (les « Parties affiliées au Vendeur ») n'est ou n'a été impliqué ni accusé, inculpé ni condamné pour : toute « activité criminelle » telle que définie à l'article 2 de la directive (UE) 2018/1673 du Parlement européen et du Conseil du 23 octobre 2018 relative à la lutte contre le blanchiment d'argent par le droit pénal. Sous réserve de cette définition, à ces fins, « activité criminelle » désigne généralement tout type d'implication criminelle dans le fait de commettre toute infraction ou tout crime passible, conformément au droit national applicable, d'une privation de liberté ou d'un ordre de détention d'une durée maximale de plus d'un an ou, en ce qui concerne les États membres de l'UE ayant fixé un seuil minimum pour les crimes ou délits dans leur système juridique, tout crime ou toute infraction passible d'une peine privative de liberté ou d'un ordre de détention pour une durée minimale de plus de six mois.  

    2. Le Vendeur déclare et garantit qu'il n'est pas (i) établi aux fins de la TVA ni (ii) immatriculé à la TVA dans un pays sélectionné nécessitant une représentation fiscale, ou en cours de réalisation, sauf si cette immatriculation ou cet établissement est accepté par écrit par Avalara.  Le Vendeur prendra toutes les mesures demandées par Avalara pour transférer toutes les immatriculations à la TVA antérieures à Avalara, afin qu'Avalara puisse fournir les services de représentation fiscale dans un pays sélectionné. À moins que le Vendeur n'ait notifié séparément le contraire à Avalara par écrit avant de conclure les présentes Conditions, le Vendeur déclare et garantit qu'il n'a aucune obligation fiscale dans chaque pays sélectionné nécessitant une représentation fiscale. 

    3. Sauf si le Vendeur informe Avalara du contraire par écrit, le Vendeur déclare et garantit qu'aucune des parties affiliées au Vendeur n'est une personne politiquement exposée (« PPE ») telle que définie par le Groupe d'action financière et dont la définition se trouve dans le document disponible à l'adresse https://www.fatf-gafi.org/documents/documents/peps-r12-r22.html. Le Vendeur déclare et garantit qu'aucune des parties affiliées au Vendeur ne fait l'objet de sanctions, d'interdictions ou de restrictions de la part des pays sélectionnés, des Nations Unies, de l'UE, d'un État membre de l'UE, du Royaume-Uni, du Canada ou des États-Unis. 

    4. Le Vendeur déclare et garantit que toutes les informations et tous les documents fournis à Avalara en vertu des présentes Conditions, y compris en ce qui concerne les Services de paiement et pour remplir ses obligations en vertu de la section 5, sont véridiques, corrects et complets. Les déclarations et garanties du Vendeur dans cette section 6 sont réputées être faites en permanence pendant toute la durée, et le Vendeur fournira immédiatement un avis écrit détaillé à Avalara à tout instant lorsque cette déclaration cesse d'être vraie, correcte ou complète pendant la durée.

  3. Propriété intellectuelle.

    1. Le Vendeur utilisera le contenu uniquement pour les utilisations spécifiquement autorisées pour les Services de TVA et le Vendeur n'en fera aucun autre usage sans l'autorisation écrite expresse d'Avalara. Le Vendeur ne supprimera ni ne modifiera aucun droit de propriété ou avis d'attribution dans le contenu. Avalara n'accorde au Vendeur aucune licence, expresse ou implicite, pour la propriété intellectuelle d'Avalara ou le contenu. Dans la mesure où une compilation d'informations fournies par des agences gouvernementales a été créée par Avalara, Avalara détient les droits sur cette compilation spécifique.

    2. Le Vendeur ou son fournisseur de données tiers est le propriétaire de toutes les données du Vendeur. Le Vendeur est le propriétaire de tout produit des Services de TVA sous sa forme tangible et a en fin de compte le droit d'utiliser le produit des Services de TVA moyennant le paiement des Frais de Service applicables. Avalara peut conserver, utiliser et divulguer les données du Vendeur uniquement (i) pour remplir ses obligations envers le Vendeur en vertu des présentes Conditions ; (ii) pour répondre aux demandes d'assistance ; (iii) à des fins commerciales internes afin de maintenir, d'évaluer, de développer et d'améliorer les Services de TVA ; (iv) pour se conformer aux lois applicables ; ou (v) pour créer des données agrégées. Avalara peut créer, générer et utiliser des données agrégées à des fins légales.

  4. Durée.

    1. La durée du contrat entre Avalara et le Vendeur (la « Durée ») commence à la date à laquelle le Vendeur achète ou souscrit pour la première fois aux Services de TVA et se termine (a) au dernier jour de la période de transaction finale (telle que définie ci-dessous) et (b) à la fin de l'expiration du dernier Service de TVA unique, sauf résiliation anticipée conformément aux présentes Conditions.

    2. Les Services de TVA par abonnement comprendront une ou plusieurs périodes (les « Périodes de transaction »), qui sont des périodes d'un an pendant lesquelles Avalara fournira des Services de TVA par abonnement pour un pays sélectionné. Plusieurs Périodes de transaction peuvent être exécutées simultanément pour plusieurs pays sélectionnés, la date de début et de fin de chaque Période de transaction pour le pays sélectionné applicable dépendant de la date la plus tardive entre (i) la date de réception ou de transfert du numéro de TVA du Vendeur et (ii) la date à laquelle le Vendeur s'est inscrit pour la première fois Services de TVA par abonnement pour le pays sélectionné applicable. Pour les Services de TVA par abonnement, l'obligation initiale du Vendeur (la « Durée initiale du Vendeur ») pour tout pays sélectionné pour lequel il souscrit représente une Période de transaction. 

    3. À moins qu'il ne soit résilié conformément aux présentes conditions, à la fin de la période initiale du Vendeur ou de la période de renouvellement du Vendeur pour un pays sélectionné, l'abonnement applicable sera automatiquement renouvelé pour une Période de transaction supplémentaire, sauf si elle est inactive (chacune étant une « Période de renouvellement du Vendeur »). L'abonnement du Vendeur aux Services de TVA pour un pays sélectionné ne sera pas renouvelé si le Vendeur ne fournit aucune information ou documentation (à l'exception des informations initiales fournies lors de l'inscription) nécessaires pour faciliter l'enregistrement à la TVA ou tout autre composant des services de TVA dans ce pays sélectionné avant la fin de la première Période de transaction pour ce pays sélectionné.  

    4. L'obligation d'Avalara de fournir des Services de TVA uniques expirera douze mois après que les frais pour ce Service de TVA seront engagés ; à condition qu'Avalara continue à fournir un Service de TVA si, à cette date, la demande d'enregistrement ou de transfert correspondante a été soumise, mais pas encore approuvée ou acceptée par l'autorité fiscale du pays sélectionné concerné. 

  5. Résiliation et suspension. 

    1. Chaque partie peut résilier les Services de TVA par abonnement dans un pays sélectionné pour des raisons de commodité, à compter de la dernière date de la Période de transaction pour le pays sélectionné sur préavis écrit d'au moins 30 jours. Les présentes Conditions seront automatiquement résiliées à la date la plus tardive entre (a) l'expiration ou la fin de la Période de transaction finale du Vendeur et (b) la fin de l'expiration du dernier Service de TVA unique. Si Avalara met fin aux Services de TVA en vertu de cette section 9.1, il remboursera tous les frais de service prépayés non utilisés liés aux Services de TVA (à l'exclusion de tout frais d'activation ou autres frais uniques).

    2. Avalara peut suspendre à tout moment les activités des Services de TVA pour le compte du Vendeur, si ce dernier n'a pas entièrement payé ses obligations en matière de TVA ou n'a pas rempli ses autres obligations en vertu des présentes Conditions, ou alors si une action du Vendeur ou une fourniture d'informations est en suspens après la date limite applicable, ou si Avalara a des raisons de croire que le Vendeur ne sera pas en mesure de respecter ses obligations en vertu des présentes Conditions. Si Avalara invoque ce droit pour suspendre ses opérations ou ses activités, Avalara en informera le Vendeur et pourra également informer les tiers concernés, y compris le Marketplace.

    3. Le Vendeur reconnaît qu'Avalara peut, à sa discrétion et à tout instant, résilier le contrat et l'utilisation des Services de TVA par le Vendeur pour un motif valable, pour l'un ou l'ensemble des Pays sélectionnés. Les motifs d'une telle résiliation incluent, mais sans s'y limiter :

      1. Si le Vendeur souffre d'un événement d'insolvabilité, c'est-à-dire (a) en cas de dépôt d'une requête volontaire de la part du Vendeur en vertu de toute loi concernant la faillite ; (b) en cas de dépôt d'une requête involontaire contre le Vendeur en vertu de toute loi concernant la faillite, qui n'est pas rejetée dans les soixante (60) jours suivant ce dépôt ; (c) en cas de nomination d'un séquestre pour la totalité ou une partie substantielle de l’entreprise ou des opérations du Vendeur ; ou (d) en cas de cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs du Vendeur au profit des créanciers ou (e) en cas de changement de contrôle du Vendeur. 

      2. Le Vendeur a enfreint les lois applicables, y compris dans tout pays sélectionné, avant ou pendant la Durée ;

      3. Le Vendeur enfreint les présentes Conditions, notamment en ne fournissant pas en temps voulu les informations requises ou en ne finançant pas les obligations en matière de TVA ;

      4. Le Vendeur utilise les Services de TVA d'une manière qui menace la réputation ou le bien-être d'Avalara ou de ses sociétés affiliées ou l'intégrité des Services de TVA, ou qui nuit à l'utilisation des Services de TVA par d'autres Vendeurs ou d'autres clients d'Avalara ;

      5. si une procuration accordée par le Vendeur à Avalara ou à tout affilié d'Avalara prend fin, ou si toute nomination d'Avalara ou d'un affilié d'Avalara est résiliée pour quelque raison que ce soit ;

      6. si la relation entre le Vendeur et le Marketplace prend fin pour quelque raison que ce soit ; ou

      7. si la relation entre Avalara et le Marketplace prend fin pour quelque raison que ce soit.

    4. La date de résiliation des Services de représentation fiscale sera la date la plus proche à laquelle l'accès du Vendeur aux Services de représentation fiscale sera résilié ou la date à laquelle est/sont enregistré(s) auprès des autorités fiscales respectives le(s) formulaire(s) approprié(s) de résiliation d’Avalara ou de l'une de ses sociétés affiliées en tant que représentant fiscal du Vendeur dans tous les pays. La résiliation des Services de représentation fiscale mettra automatiquement fin à toute nomination ou à toute procuration accordée en vertu des présentes Conditions. 

    5. En cas de résiliation par Avalara en vertu de la section 9.3, Avalara ne remboursera aucun frais au Vendeur. Avalara décline expressément toute responsabilité pour tout dommage subi par le Vendeur en relation avec une telle résiliation. Dans le cas d'une telle résiliation, Avalara peut mettre fin à l'utilisation par le Vendeur de tout autre produit ou service proposé par Avalara ou tout affilié immédiatement après notification écrite.

    6. Si les lois applicables l'exigent ou si Avalara le demande, le Vendeur désignera un autre représentant fiscal qui assumera les obligations d'Avalara en vertu des présentes Conditions, immédiatement après la résiliation par Avalara de l'abonnement du Vendeur aux Services de représentation fiscale, ou à tout autre moment spécifié par Avalara à sa discrétion. Pendant toute période pendant laquelle le Vendeur ne se conforme pas à cette obligation, le Vendeur continuera de se conformer à ses obligations envers Avalara et sera responsable de toutes les pertes qui en résultent (telles que définies ci-dessous).

    7. Après toute résiliation, le Vendeur reste soumis à toutes les obligations et responsabilités, y compris les obligations en matière de TVA et les autres obligations de paiement et les exigences en matière d'informations, découlant ou liées aux Services de TVA avant la résiliation. 

  6. Frais de service. 

    1. En achetant l'accès aux Services de TVA ou en les utilisant de toute autre manière, le Vendeur accepte de payer les Frais de service applicables pour les Services de TVA à Avalara ou à son agent désigné. Les factures ou autres documents de commande spécifiant les Frais de service peuvent être émis et envoyés aux Vendeurs par Avalara ou un affilié d'Avalara ou au nom d'Avalara ou de ses filiales par un PSP tiers ou un autre fournisseur de services. Avalara ou son affilié peut facturer au Vendeur les Services de TVA fournis en vertu des présentes Conditions, et le Vendeur devra payer toutes les factures à l'entité d’Avalara ayant émis la facture. Si Avalara détermine que le Vendeur ne respecte pas ou risque de ne pas respecter l'une de ses obligations en vertu des présentes Conditions, Avalara peut compenser ces obligations contre tout remboursement de la part des autorités fiscales de tout pays sélectionné de quelque nature que ce soit revenant au Vendeur afin de respecter ces obligations.

    2. Sauf indication contraire expresse dans une facture ou un autre document de commande, tous les Frais de service s'entendent hors TVA ou hors obligations fiscales autres applicables à la fourniture de Services de TVA, constituant les obligations de paiement supplémentaires du Vendeur. Le Vendeur autorise le PSP tiers à collecter des Frais de service et à payer ces montants à Avalara ou à son Affilié, à condition que le Vendeur puisse également payer directement ces montants à Avalara ou à son Affilié en charge de la facturation. Les Frais de service perçus par le PSP tiers peuvent être déduits des montants que le PSP tiers détient pour le compte du Vendeur. Les frais pour les autres services auxiliaires, le cas échéant, seront facturés aux tarifs alors applicables d'Avalara, tels qu'ils figurent sur le Bon de commande en vigueur. 

    3. Les Frais de service sont soumis à des augmentations du niveau de tarification standard alors applicable qui, en ce qui concerne un pays sélectionné, entrera en vigueur pour les Services de TVA par abonnement le premier jour de la prochaine période de renouvellement du Vendeur pour ce pays sélectionné. Avalara informera le Vendeur de toute augmentation au moins 60 jours avant une Durée de renouvellement du Vendeur. Cette notification peut prendre la forme d'une facture ou de toute autre forme de notification utilisée par Avalara pour communiquer avec le Vendeur. Si le Vendeur s'oppose à l'augmentation, il peut choisir de ne pas renouveler l'abonnement applicable conformément à la section 9.1. 

  7. Données. 

    1. Le Vendeur autorise Avalara à partager avec le Marketplace et tout autre agent fiscal du Vendeur toutes les informations détenues par Avalara sur le Vendeur ou provenant du Vendeur, y compris toute information générée par les Services de TVA. Le Vendeur accepte également que les données personnelles du Vendeur puissent être transférées en dehors de l'EEE, sous réserve de l'avenant relatif au Transfert de données d’Avalara, disponible à l'adresse https://www.avalara.com/DTA. 

    2. Les Services de TVA exigent que le Vendeur fournisse certaines informations à l'aide du compte du Vendeur, et le Vendeur doit fournir des informations de compte actuelles, complètes et exactes comme demandé. Le Vendeur déclare et garantit qu'il a le droit de partager avec Avalara toutes les informations qu'Avalara reçoit en vertu des Conditions. Le Vendeur est seul responsable de toutes les activités qui se déroulent sous son compte en utilisant les informations d'accès du Vendeur, qu'elles soient autorisées ou non. Avalara ne sera pas responsable des pertes ou dommages que le Vendeur pourrait subir en raison de l'utilisation par une partie, autorisée ou non, des informations d'accès du Vendeur.   Le Vendeur doit informer immédiatement Avalara de toute utilisation non autorisée du compte ou de toute autre violation de la sécurité. 

    3. Avalara mettra en œuvre et maintiendra des mesures de sécurité techniques, administratives et physiques commercialement raisonnables et appropriées, ainsi que des méthodes de sécurité conçues pour empêcher toute divulgation, accès ou publication non autorisés des informations du Vendeur. Avalara mettra en œuvre des processus et maintiendra des procédures conçues afin de se conformer aux lois applicables et facilitera les obligations de sécurité des données du Vendeur concernant les informations personnelles en possession ou sous le contrôle d'Avalara, dans la mesure où le Vendeur est tenu de se conformer aux exigences suivantes : (i) the U.K. Data Protection Act of 2018 ; (ii) le Règlement général sur la protection des données (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil (« RGPD ») et toute loi applicable adoptée par un État membre de l'UE mettant en œuvre les exigences du règlement ; et (iii) tous les amendements et successeurs aux lois sur la confidentialité susmentionnées, ou à toute nouvelle loi applicable en matière de confidentialité.

    4. Les Conditions constituent les instructions du Vendeur pour le traitement des données personnelles du Vendeur, et Avalara ne traitera pas les données personnelles du Vendeur à d'autres fins. L'Avenant relatif au Traitement et au transfert des données d'Avalara, disponible à l'adresse : https://www.avalara.com/GDPR-DPA, est incorporé par référence, sauf que les Conditions générales de service d’Avalara sont intégrées uniquement dans la mesure où cela est nécessaire pour importer des termes définis. Avalara peut avoir recours à des sous-traitants pour faciliter ses obligations en vertu des Conditions, si ces sous-traitants acceptent des dispositions au moins aussi strictes que les présentes Conditions. 

  8. Aucune utilisation illégale ou interdite. 

    1. Le Vendeur ne doit pas utiliser les Services de TVA à des fins illégales ou interdites par les présentes Conditions. Cette interdiction inclut, mais sans s'y limiter, l'utilisation des Services de TVA d'une manière qui pourrait endommager, désactiver, surcharger ou altérer tout serveur Avalara ou les réseaux connectés à un serveur Avalara, ou interférer avec l'utilisation et la jouissance des Services de TVA par une autre partie. Le Vendeur ne tentera pas d'obtenir un accès non autorisé aux Services de TVA, à d'autres comptes, systèmes informatiques ou réseaux connectés à Avalara par piratage, extraction de mots de passe ou tout autre moyen. Le Vendeur ne doit pas obtenir ni tenter d'obtenir des documents ou des informations par des moyens qui ne sont pas intentionnellement mis à disposition par le biais des Services de TVA. Le Vendeur ne doit pas utiliser les Services de TVA à des fins de, ni permettre à un tiers de : (a) promouvoir les offres ou services du Vendeur (commerciaux ou autres) ; (b) diffamer, abuser, harceler, traquer, menacer ou violer de toute autre manière les droits légaux (tels que les droits à la vie privée et à la publicité) d'autrui ni publier, diffuser, télécharger ou distribuer toute information qui pourrait en résulter ; (c) télécharger, charger ou mettre à disposition du matériel, des logiciels ou des informations qui ne sont pas légalement la propriété du Vendeur et sans l'autorisation du titulaire des droits de propriété intellectuelle, ni (d) usurper l'identité de quelqu'un d'autre ou représenter faussement l'identité du Vendeur ou une qualification, ou pour violer la vie privée d'une autre personne. Le Vendeur utilise les Services de TVA conformément à la législation applicable, y compris les lois relatives à la confidentialité et à l'utilisation des données. 

  9. Aucun avis ni conseil fiscal professionnel. 

    1. Le Vendeur reconnaît qu'Avalara ne fournit aucun avis ni conseil fiscal professionnel en matière de gestion fiscale spécifiques aux faits et circonstances de l'activité du Vendeur lors de la prestation des Services de TVA et que l'utilisation par le Vendeur des Services de TVA ou du contenu ne crée aucune obligation fiduciaire de la part d’Avalara vis-à-vis du Vendeur. Bien qu'Avalara s'efforce de garantir que les données et informations contenues dans les Services de TVA sont à jour et exactes, Avalara dépend des tiers, y compris, mais sans s'y limiter, des agences gouvernementales locales et nationales, pour mettre à jour en temps voulu et fournir des informations qui affectent ces données et informations. En tant que tel, le Vendeur accepte d'utiliser et de s'appuyer sur le contenu et les Services de TVA à ses propres risques et reconnaît qu'Avalara ne peut garantir l’exactitude ni l’actualité des données et informations contenues dans les Services de TVA. En outre, en raison de l'évolution rapide des taux d'imposition et des réglementations qui nécessitent une interprétation par des professionnels de la fiscalité qualifiés, le Vendeur assume l'entière responsabilité de déterminer l'applicabilité de la production générée par les services de TVA et de confirmer son exactitude. Le Vendeur doit faire preuve de diligence raisonnable et demander l'assistance d'un conseiller fiscal qualifié ou de professionnels de la comptabilité pour les questions nécessitant des conseils professionnels.

  10. Exclusion de garanties et limitation de responsabilité. 

    1. LES SERVICES DE TVA ET LE CONTENU SONT MIS À LA DISPOSITION DU VENDEUR « TELS QUELS » ET « TELS QUE DISPONIBLES », SAUF INDICATION CONTRAIRE DANS LES PRÉSENTES CONDITIONS. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, AVALARA DÉCLINE TOUTE GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ABSENCE DE CONTREFAÇON ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER.  AVALARA DÉCLINE SPÉCIFIQUEMENT TOUTE DÉCLARATION OU GARANTIE QUE (A) TOUTE INFORMATION GOUVERNEMENTALE (Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES INFORMATIONS CONCERNANT LES TAUX D'IMPOSITION OU L'APPLICABILITÉ DE CERTAINES TAXES), OU (B) TOUTE INFORMATION IMPORTÉE À PARTIR DE TOUTE AUTRE APPLICATION, SITE OU SERVICE, EST EXACTE, COMPLÈTE, À JOUR, OU APPLICABLE AU VENDEUR OU À SON ENTREPRISE.  

    2. RIEN DANS CET ACCORD NE DOIT ÊTRE INTERPRÉTÉ COMME LIMITANT LA RESPONSABILITÉ DE L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES EN CAS DE DÉCÈS OU DE BLESSURES CORPORELLES CAUSÉS PAR NÉGLIGENCE, POUR FRAUDE OU POUR FAUSSE DÉCLARATION FRAUDULEUSE OU TOUTE AUTRE RESPONSABILITÉ QUI NE PEUT ÊTRE EXCLUE OU LIMITÉE PAR LA LOI. AVALARA NE SERA PAS RESPONSABLE DE L'INDISPONIBILITÉ DU SITE WEB DU MARKETPLACE OU D'AUTRES SERVICES FOURNIS PAR LE MARKETPLACE. LES RECOURS DÉCRITS DANS CETTE SECTION SONT LES SEULS RECOURS DU VENDEUR EN CAS DE VIOLATION DE GARANTIE OU DE TOUTE AUTRE RÉCLAMATION. LA RESPONSABILITÉ TOTALE D'AVALARA DÉCOULANT DES SERVICES DE TVA POUR UN PAYS SÉLECTIONNÉ, QUE CE SOIT POUR DES GARANTIES, UNE RÉCLAMATION POUR NÉGLIGENCE OU AUTRE, NE DÉPASSERA EN AUCUN CAS LE MONTANT PAYÉ PAR LE VENDEUR POUR UTILISER LES SERVICES DE TVA POUR CE PAYS SÉLECTIONNÉ AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE MOIS PRÉCÉDANT LES ÉVÉNEMENTS AYANT DONNÉ LIEU À LA RÉCLAMATION DANS LE PAYS SÉLECTIONNÉ. 

    3. SAUF INDICATION CONTRAIRE DANS LA SECTION 14.2, AVALARA NE SERA PAS RESPONSABLE ENVERS LE VENDEUR OU TOUT TIERS POUR TOUT DOMMAGE ACCESSOIRE, INDIRECT, CONSÉCUTIF, PUNITIF, EXEMPLAIRE, MANQUE À GAGNER OU DOMMAGE SPÉCIAL, MÊME SI LE VENDEUR A ÉTÉ INFORMÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES ET MÊME SI CES DOMMAGES SONT RAISONNABLEMENT PRÉVISIBLES. EN OUTRE, SAUF EN VERTU DE LA SECTION 16, AVALARA NE SERA PAS RESPONSABLE DES FRAIS, PÉNALITÉS, INTÉRÊTS ET AUTRES FRAIS IMPOSÉS PAR UN PAYS SÉLECTIONNÉ EN RAISON D'UN DÉPÔT TARDIF OU MANQUÉ RÉSULTANT DU DÉFAUT DU VENDEUR DE FOURNIR LES INFORMATIONS REQUISES OU D'AVOIR APPROUVÉ EN TEMPS VOULU UN RETOUR, EN RAISON DU MOMENT OU DU REJET DE TOUTE LETTRE D'OPTION VISANT À LEVER LE SEUIL DE VENTE À DISTANCE, OU EN RAISON D'OBLIGATIONS DE TVA TARDIVES OU MANQUÉES OU D'UN AUTRE PAIEMENT DÛ PAR LE VENDEUR. SAUF INTERDICTION PAR LES LOIS EN VIGUEUR, LE VENDEUR NE PEUT DÉPOSER AUCUNE RÉCLAMATION RELATIVE AUX PRÉSENTES CONDITIONS OU AUX SERVICES DE TVA DATANT PLUS DE DEUX ANS APRÈS LA SURVENANCE DES ÉVÉNEMENTS À L'ORIGINE DE LA RÉCLAMATION.

  11. Indemnisation ; responsabilité du Vendeur. 

    1. Sous réserve des lois de chaque pays sélectionné, Avalara et le Vendeur peuvent avoir une responsabilité solidaire envers les autorités fiscales de ce pays sélectionné concernant le respect par le Vendeur de ses obligations en matière de TVA. Si Avalara encourt une quelconque responsabilité, ou est obligé de payer tout montant lié aux actions, omissions ou obligations du Vendeur, le Vendeur devra indemniser et dégager de toute responsabilité et, au choix d'Avalara, défendre Avalara, chacun de ses affiliés, et chacun de ses dirigeants, administrateurs, propriétaires, employés, représentants et agents (chacun « Indemnisé Avalara ») contre toute responsabilité, perte, paiement de règlement (y compris tout règlement qu'un Indemnisé Avalara accepte de payer), intérêt, sentence, jugement, dommages (y compris les dommages-intérêts punitifs), amendes, frais, pénalités, frais de dossier et frais de justice, honoraires de témoins, honoraires raisonnables d'avocats et autres professionnels, autres frais raisonnables d'enquête et de défense, et tous les autres frais, coûts, dépenses et charges (« Pertes ») encourus par, ou en attente, ou envisagés à l’égard d’un Indemnisé Avalara résultant de ou concernant (i) toutes les obligations en matière de TVA à l'exception de celles qu'Avalara paie conformément à la Section 16, (ii) toute réclamation ou action de tiers découlant ou liée aux actions ou omissions du Vendeur ou à la fourniture des Services de TVA au Vendeur en vertu des présentes Conditions (y compris toute réclamation ou action en rapport avec Avalara résiliation du Vendeur en vertu des présentes Conditions), sauf dans la mesure où cette réclamation ou action résulte directement d'une négligence grave ou d'une faute intentionnelle de la part d'Avalara, ou (iii) violation de toute déclaration ou garantie du Vendeur, ou de tout manquement ou omission du Vendeur de respecter ou d'exécuter l'un de ses engagements, engagements ou obligations en vertu des présentes Conditions ou des Services de TVA, y compris, mais sans s'y limiter, le paiement de toute obligation de TVA ou de toute autre responsabilité en vertu des présentes ou la fourniture de numéros d'identification de TVA exacts ainsi que de documents, informations et données corrects. 

    2. Si un Indemnisé Avalara encourt une quelconque responsabilité en relation avec les Obligations en matière de TVA ou les actions ou omissions du Vendeur en vertu des présentes, cet Indemnisé Avalara aura un plein recours contre le Vendeur et tous les autres droits disponibles en droit et en équité pour recouvrer cette responsabilité.  Afin de garantir le paiement de tout montant qui est ou peut être dû par le Vendeur à tout Indemnisé Avalara en vertu des présentes Conditions ou autrement, Avalara a un droit de rétention et de compensation, ainsi qu'un droit d'engagement sur tous les fonds et autres objets de valeur qu'Avalara ou le PSP tiers peut détenir pour le compte du Vendeur, ou qui peuvent être dues par Avalara au Vendeur en vertu des présentes Conditions ou de tout autre arrangement actuel ou futur que le Vendeur peut conclure avec Avalara ou l'une de ses sociétés affiliées. Chaque Indemnisé Avalara est un bénéficiaire tiers prévu par les présentes Conditions.

  12. GARANTIE DES RETOURS

    1. Avalara garantit la ponctualité des retours préparés et déposés et des obligations en matière de TVA remises par le biais des services de conformité à la TVA (la « Garantie des retours ») dans les conditions suivantes :

      1. Si le Vendeur reçoit un avis de retard, de défaut de production ou de non-paiement des obligations de TVA entraînant une responsabilité pour des pénalités ou des intérêts dus uniquement au fait qu'Avalara n'a pas préparé et produit une déclaration dans les délais ou n’a pas remis en temps voulu les obligations de TVA qu'il était tenu de remettre (« Erreur d’Avalara »), Avalara paiera au Vendeur le plus petit des deux montants suivants : (i) le montant des pénalités et des intérêts résultant directement de l'Erreur d’Avalara, tel que spécifié dans l'avis d'évaluation final reçu du pays sélectionné applicable, ou (ii) le montant des frais de services relatifs à la conformité à la TVA pour le pays sélectionné applicable payés par le Vendeur pendant les 365 jours précédant l'évaluation finale des pénalités ou des intérêts pour l'Erreur d’Avalara (calculés comme décrit dans la sous-section (c) ci-dessous).

      2. Les conditions suivantes s'appliquent à la garantie des retours :

        1. Le Vendeur doit avoir rempli toutes ses obligations en vertu des présentes Conditions, y compris fournir et maintenir des informations et des données exactes, complètes et à jour, fournir en temps voulu toutes les obligations en matière de TVA et payer les Frais de service dans les délais.  Dans la mesure où l'Erreur d’Avalara a été causée par le manquement du Vendeur à exécuter l'une des obligations énoncées dans les présentes Conditions, la Garantie des retours ne s'appliquera pas.

        2. Le Vendeur ne doit pas avoir demandé des modifications concernant le retour du Vendeur après la date limite d'examen des retours.

        3. Le Vendeur doit transmettre rapidement toutes les notifications et informations pertinentes du pays sélectionné dans les 10 jours suivant la date de la notification.

        4. Le Vendeur doit aider Avalara à contester les conclusions du pays sélectionné si Avalara le juge approprié à sa seule discrétion.

        5. Le Vendeur doit aider Avalara à réduire ou réduire le montant des pénalités ou des intérêts imposés par le pays sélectionné.

      3. Aux fins du calcul du montant des Frais de service de conformité à la TVA payés éligibles au paiement de la Garantie des retours, le montant correspondra à celui des frais réellement payés par (ou au nom du) Vendeur pour les services de conformité à la TVA dans le pays sélectionné, et la période correspondra aux 365 jours précédant l’évaluation finale des pénalités ou des intérêts, une fois que tous les recours et options de réduction ont été épuisés.  Pour plus de clarté, les parties reconnaissent qu'aux fins de cette section, les Frais de service de conformité à la TVA n'incluent pas les frais uniques.

      4. Dans le cas où (i) le Vendeur conclut un règlement avec le pays sélectionné pour un montant inférieur au montant total réclamé par ce pays sélectionné, (ii) l'audit implique d'autres problèmes en plus de l'Erreur d’Avalara présumée, et (iii) le règlement ne répartit pas spécifiquement les montants du règlement entre les problèmes d'audit, le montant à payer par Avalara dans le cadre de cette Garantie des retours sera le pourcentage du montant du règlement égal au pourcentage de l'ensemble de la réclamation réglée (telle que cette réclamation existait au moment du règlement) en lien avec l'Erreur d’Avalara présumée.

      5. Avalara effectuera le paiement de la Garantie des retours dans les 60 jours suivant la date à laquelle le Vendeur aura reçu l'avis d'évaluation finale du pays sélectionné concerné, une fois que tous les recours administratifs auront été épuisés. Avalara peut également, à sa seule discrétion, effectuer le paiement à une date antérieure, auquel cas l'obligation du Vendeur de continuer à aider Avalara à contester l'Erreur d’Avalara cessera à la date du paiement.

  13. Le Vendeur doit disposer d’un abonnement au Service de conformité à la TVA en règle pour être éligible au paiement dans le cadre de cette Garantie des retours.

  14. Loi applicable ; Arbitrage. 

    1. Tout litige découlant du présent contrat ou en relation avec celui-ci, y compris toute question concernant son existence, sa validité ou sa résiliation, sera soumis et finalement résolu par arbitrage conformément au règlement de la London Court of International Arbitration, lequel règlement est réputé intégré par référence dans cette clause. Le nombre d'arbitres est fixé à un. Le siège, ou le lieu légal, de l'arbitrage est basé à Londres. La langue à utiliser dans la procédure arbitrale est l'anglais. Le droit applicable de l'Accord est le droit matériel de l'Angleterre et du Pays de Galles. 

  15. Général. 

    1. En utilisant les Services de TVA ou en envoyant des messages électroniques à Avalara, le Vendeur communique avec Avalara par voie électronique. La loi peut obliger Avalara à envoyer des communications au Vendeur concernant les Services de TVA ou les produits ou services tiers, conformément à sa politique de confidentialité alors en vigueur. En s'inscrivant aux Services de TVA, en envoyant un message électronique à Avalara ou en communiquant avec Avalara d'une autre manière, le Vendeur accepte de communiquer avec Avalara par voie électronique. 

    2. Le Vendeur ne peut pas céder les présentes Conditions sans le consentement écrit préalable d'Avalara. Avalara peut céder la totalité ou une partie des présentes Conditions à toute autre partie après notification au Vendeur. 

    3. Si l'une des dispositions des présentes Conditions est considérée comme non valide, cette invalidité n'affectera pas la validité des autres dispositions. L'incapacité d'Avalara ou du Vendeur à appliquer une disposition des présentes Conditions ne constitue pas une renonciation aux droits de cette Partie de faire appliquer ultérieurement ladite disposition. Sous réserve des autres dispositions des présentes Conditions, chacun des recours spécifiés dans les présentes Conditions s'ajoute, et sans s'y limiter, à tout autre recours pouvant être disponible en droit, en équité, en vertu d'un contrat (y compris les présentes Conditions) ou autrement. 

    4. Les présentes Conditions ne créent pas de partenariat, de coentreprise, d'agence ou de relation fiduciaire entre les Parties. 

    5. Toute référence dans les présentes conditions à la « discrétion » d'Avalara signifie la « seule et absolue discrétion » d'Avalara. 

    6. Toutes les dispositions qui, de par leur nature, devraient survivre à la résiliation des présentes conditions le seront (y compris, à titre d'exemple et sans s'y limiter, les obligations de paiement et d'indemnisation). 

    7. Toute traduction des présentes Conditions dans une langue autre que l'anglais est fournie à titre informatif uniquement. En cas de différences d'interprétation, la version en langue anglaise des présentes Conditions prévaut.

    8. Les présentes Conditions, ainsi que la facture, le bon de commande ou tout autre document de commande applicable pour les Services de TVA achetés, constituent l'intégralité de l'accord et de l'entente entre Avalara et le Vendeur, en ce qui concerne l'objet des présentes et remplacent tous les documents écrits, électroniques ou les communications orales, les représentations, les accords ou les ententes entre les Parties concernant l'objet des présentes Conditions. 


 

 

ANNEXE A

INFORMATIONS ET DOCUMENTS REQUIS PAR TRANSACTION

L'autorisation d'agir en tant que représentant fiscal ne peut être accordée par les autorités locales que si certaines conditions sont remplies. L'une de ces conditions consiste en l’efficacité et la bonne organisation de la conservation des dossiers par le représentant fiscal. Ces dossiers doivent démontrer clairement et de manière convaincante aux autorités fiscales compétentes que la législation et les réglementations en matière de TVA ont été appliquées correctement. Dans de nombreux cas, Avalara peut ne pas disposer des documents, informations et données nécessaires, mais partage néanmoins la responsabilité de ces informations avec les autorités fiscales locales. Le Vendeur doit par conséquent les fournir de la manière et au format spécifiés par Avalara au plus tard 7 jours après l'expiration de la période de déclaration de TVA. Après la résiliation des services de représentation fiscale, le Vendeur continuera d'avoir l'obligation, conformément à la section 9, pendant la période pendant laquelle les autorités peuvent imposer des évaluations fiscales rétroactivement, de coopérer par tous les moyens et, si nécessaire, de fournir tous les documents, informations et données concernant les activités menées dans le cadre des présentes Conditions. Les informations suivantes, au minimum, sont requises :

GÉNÉRAL

Description de toutes les transactions pour lesquelles Avalara doit agir en tant que représentant fiscal pour le Vendeur dans un pays sélectionné conformément aux présentes Conditions.

DOCUMENTS, INFORMATIONS ET DONNÉES REQUIS PAR TRANSACTION EFFECTUÉE PAR LE VENDEUR DANS UN PAYS SÉLECTIONNÉ : 

•           tous les documents, informations et données nécessaires au dédouanement ;

•           toutes les déclarations en douane des marchandises importées ou à importer ;

•           les factures de TVA émises et reçues ;

•           les numéros d'identification TVA des clients interentreprises du Vendeur effectuant des acquisitions intracommunautaires ou nationales ;

•           toutes les informations requises aux fins de l'application des exemptions prévues à l'article 138 de la directive 2006/112/CE, y compris les déclarations écrites de tout acquéreur attestant que les marchandises ont été transportées de manière transfrontalière, un document ou une note CMR signé, un connaissement, une facture de fret aérien ou une facture du transporteur de la marchandise, une police d'assurance concernant l'expédition ou le transport des marchandises, ou des documents bancaires prouvant le paiement relatif à l'expédition ou au transport des marchandises, des documents officiels délivrés par une autorité publique, telle qu'un notaire, confirmant l'arrivée des marchandises dans l'État membre de destination ; un reçu délivré par un entrepositaire dans l'État membre de destination, confirmant le stockage des marchandises dans cet État membre ;

•           toutes les informations requises pour le registre prévu à l'article 243 de la directive 2006/112/CE ;

•           toutes les informations requises pour l'état récapitulatif prescrit par l'article 262 de la directive 2006/112/CE ; 

•           la documentation douanière d'exportation, validée par les douanes à la frontière de l'UE ; et

  • toute autre information pouvant être demandée par Avalara.

 

 

 

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