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Cet article s'applique à la vente en : France

Deloitte - Conditions générales

Contrat de services de TVA du fournisseur

Remarque : la version anglaise des présentes conditions générales est la version légale définitive. Les traductions vers toute autre langue sont disponibles uniquement à titre de référence.

1. Contrat et Parties. 

(a) Les présentes clauses contractuelles constituent l'intégralité du contrat entre vous (le « Client ») et Deloitte concernant les services et produits de travail décrits (y compris les Livrables et les Conseils tels que définis ci-dessous) fournis par Deloitte, ainsi que les obligations de Deloitte à leur égard (les « Services » et les présentes clauses contractuelles, le « Contrat »). 

(b) Le Client déclare et garantit qu'il a le pouvoir et l'autorité de conclure valablement le présent Contrat. 

(c) Deloitte peut sous-traiter des Services à d'autres tiers, y compris à d'autres Entités Deloitte (collectivement, les « Sous-traitants »).  La relation du Client est uniquement établie avec Deloitte en tant qu'entité contractante pour fournir les Services.  Chaque partie est un contractant indépendant et aucune des parties n'est, ni ne sera considérée comme l'agent, le distributeur, le partenaire, le fiduciaire, le coentrepreneur, le copropriétaire ou le représentant de l'autre.

(d) Deloitte demeure responsable envers le Client de tous les Services fournis ou devant être fournis dans le cadre du présent Contrat, y compris les Services fournis par ses Sous-traitants.  En conséquence, dans toute la mesure du possible en vertu de la loi applicable, (i) aucun des Sous-traitants n'aura de responsabilité envers le Client ; (ii) le Client n'engagera aucune réclamation ou procédure de quelque nature que ce soit (qu'il s'agisse d'un contrat, d'un délit, d'un manquement à une obligation légale ou autre, y compris, mais sans s'y limiter, une réclamation pour négligence) de quelque manière que ce soit à l'égard ou en lien avec le Contrat contre l'un des Sous-traitants.

2. Services

Deloitte fournira les services suivants :

(a) Immatriculation à la TVA

Deloitte aidera le Client à s'immatriculer à la TVA en tant qu'assujetti non établi dans chaque pays pour lequel nous avons déterminé qu’une immatriculation était nécessaire. 

(b) Services de déclaration de TVA

Pour chaque pays dans lequel un Client a besoin de nos Services de déclaration de TVA :

  • Deloitte préparera les déclarations de TVA à produire. 
  • Le Client doit vérifier l’ébauche de déclaration de TVA et nous informer de tout changement nécessaire avant la date limite notifiée (qui peut varier selon le pays). Si le Client ne communique pas les modifications nécessaires dans le délai notifié, Deloitte considérera que l’ébauche de déclaration de TVA est approuvée par le Client.
  • Deloitte produira les déclarations de TVA auprès de l'administration fiscale compétente.
  • Deloitte fournira au Client les instructions de paiement adéquates afin de payer la TVA due à l'administration fiscale concernée.
  • Deloitte traitera uniquement les avis et autres communications des administrations fiscales associés à l'immatriculation et à la déclaration.
  • Deloitte fournira des informations sur les frais de déclaration du gouvernement et des services de traduction au besoin.

Seules les activités ci-dessus sont incluses dans les Services de déclaration de TVA, et tout suivi auprès de l'administration fiscale concernée (autres que les communications courantes associées à l’immatriculation et à la déclaration) sera traité comme un Service supplémentaire.

(c) Déclarations rectificatives de TVA

Lorsque des corrections doivent être apportées aux déclarations de TVA, y compris lorsqu'une obligation de TVA est due à une administration fiscale compétente pour toute période de TVA antérieure à l'entrée en vigueur du présent Contrat, Deloitte préparera les déclarations de TVA nécessaires pour rectifier cette situation.

(d) Services de traduction

Deloitte sous-traitera la traduction de certains documents requise par le Client pour respecter les lois locales.

(e) Représentation fiscale

Deloitte sous-traitera la prestation de services de représentation fiscale lorsqu'ils sont requis en vertu de la loi locale.

(f) EORI

Deloitte obtiendra un numéro EORI pour le Client auprès de l'administration fiscale concernée, selon les besoins.

(g) Services supplémentaires

Le cas échéant, nous pouvons fournir des Services supplémentaires au Client afin de l'aider à respecter ses obligations en matière de TVA.  Ces services supplémentaires peuvent inclure :

  • l’aide à la désimmatriculation à la TVA dans un pays ;
  • l’aide à la fourniture d'une réponse à toute question soulevée par une administration fiscale en lien avec les Services fournis ; et
  • toute autre aide requise.

Les conseils, documents et autres produits de travail sous quelque forme que ce soit qui seront fournis par Deloitte au Client à la suite ou dans le cadre de la prestation des Services seront collectivement désignés ci-après sous le nom de « Conseils ».

3. Responsabilités du Client et de Deloitte.

(a) Responsabilités du Client

(i) Le Client s’engage à coopérer avec Deloitte et ses Sous-traitants dans le cadre de l'exécution des Services, y compris, sans s'y limiter, en fournissant à Deloitte et à ses Sous-traitants un accès rapide aux données et informations pouvant être raisonnablement demandées par Deloitte.  Le Client est responsable des erreurs présentes dans les déclarations qui ont été préparées sur la base de ces informations, comme s'il avait approuvé et signé personnellement les déclarations. L'exécution des Services dépend de l'exécution opportune et correcte des responsabilités du Client énoncées ci-dessus et ailleurs dans le Contrat, ainsi que des décisions et autorisations opportunes du Client en lien avec les Services.  Deloitte et ses Sous-traitants ont le droit de se fier à toutes les décisions et autorisations du Client.

(ii) Les Services incluent et emploient certains logiciels et services tiers afin de fournir certaines fonctions ou fonctionnalités au Client (les « Composants tiers »). L'accès et l'utilisation des Services par le Client incluront son accès aux Composants tiers ainsi que leur utilisation, qui seront soumis aux conditions suivantes :

a) le Client doit respecter toutes les lois qui lui sont applicables en tant qu'utilisateur des Produits, des Services et/ou des Fonctionnalités (tels que définis ci-dessous) ;

b) toute revente, redistribution ou nouvelle licence des Produits, des Services et/ou des Fonctionnalités (tels que définis ci-dessous), en tout ou en partie, par le Client ou par tout tiers au nom du Client est strictement interdite ;

c) le Client doit utiliser les Produits, les Services, les Fonctionnalités, les Contenus et les Données fournisseur (tels que définis ci-dessous) en respectant les exigences en matière de confidentialité prévues dans le présent Contrat ;

d) toutes les données, y compris les données personnelles, et la propriété intellectuelle fournies par Deloitte en lien avec les Produits, les Services, les Fonctionnalités, les Logiciels, les Contenus et les Données fournisseur (tels que définis ci-dessous) restent la propriété exclusive de Deloitte et de ses concédants ;

e) toute garantie, expresse ou implicite, quant à l'exactitude ou à l'exhaustivité des Produits, des Services, des Fonctionnalités, des Logiciels, des Contenus et des Données fournisseur (tels que définis ci-dessous) est exclue dans toute la mesure possible en vertu de la loi applicable.

Aux fins de la présente Clause 3 (ii), les définitions suivantes s'appliquent :

« Fonctionnalités » désigne certaines fonctionnalités fournies à Deloitte par ses concédants et utilisées par Deloitte pour fournir les Services au Client.

« Produits » désigne certains produits logiciels fournis à Deloitte par ses concédants et utilisés par Deloitte pour fournir les Services ou mis à la disposition du Client.

« Services » désigne certains services fournis à Deloitte par ses concédants et utilisés par Deloitte pour fournir les Services ou mis à la disposition du Client.

« Logiciels » désigne certaines applications logicielles fournies à Deloitte par ses concédants et utilisées par Deloitte pour fournir les Services ou mises à la disposition du Client.

« Données fournisseur » désigne certaines données fournies à Deloitte par ses concédants et prestataires de services et mises à la disposition du Client par Deloitte dans le cadre des Services.

(b) Responsabilités de Deloitte

(i) Les Conseils seront fondés sur les informations fournies à Deloitte, sur les circonstances existantes au moment de la préparation des Conseils et sur la compréhension que Deloitte a de la législation, des règlements, des dossiers, des décisions et des autres administrations fiscales pertinentes en vigueur au moment de la délivrance des Conseils.  Deloitte n'est pas responsable de 1) la mise à jour de Conseils concernant les événements ou les changements survenus après la délivrance d’un Conseil dans sa forme définitive, ni de 2) la surveillance de la pertinence ou du caractère approprié continu de tout Conseil aux fins desquelles il a été fourni. De plus, Deloitte ne saurait être tenu responsable des informations erronées, inexactes ou incomplètes fournies par le Client lors de l'exécution des Services.

(ii) Deloitte fera tout son possible pour agir de manière prudente sur le plan commercial afin d’exécuter les Services conformément à tout calendrier convenu avec le Client. 

4. Paiement des factures.  Les factures de Deloitte sont dues et payables par le Client sur présentation.  Si le paiement d'une facture n'est pas reçu dans les 60 jours suivant la date de facturation (« Date d'échéance »), Deloitte se réserve le droit, sans limiter ses autres droits ou recours, de suspendre ou de résilier les Services en totalité ou en partie si le paiement n'est pas reçu à la date d'échéance.  Le Client est responsable du paiement de toutes les taxes, telles que la TVA, la taxe de vente et d'utilisation, la taxe sur les recettes brutes, la retenue à la source et toute taxe similaire, perçues pour le compte ou en lien avec les Services, autres que les impôts sur les revenus et les biens de Deloitte.

5. Terme. 

(a) Le présent Contrat entrera en vigueur et prendra effet entre les parties, revêtant ainsi un caractère contraignant, dès lors que Deloitte fournira les Services au Client.

(b) Par souci de clarté :

i) la décision de Deloitte de fournir des Services au Client sera conditionnée, entre autres, au personnel et agents du Client, si applicable, à condition que les informations demandées par Deloitte le soient en temps opportun et avec précision, y compris dans le cadre d'un processus automatisé le cas échéant ;

ii) la décision de Deloitte à l'égard de ce qui précède ne donne lieu à aucune obligation ou responsabilité de Deloitte envers le Client, que ce soit dans le contrat, la loi, la responsabilité délictuelle (y compris en cas de négligence) ou autrement, dans toute la mesure permise par la loi applicable.  

Le présent Contrat peut être résilié par l'une ou l'autre partie à tout moment, sans motif, par avis écrit à l'autre partie, au moins 30 (trente) jours avant la date effective de la résiliation.

(c) L'une ou l'autre partie peut résilier le présent Contrat par avis écrit à l'autre à tout moment après que l’un des événements suivants se produit : (i) une violation substantielle par l'autre partie d'une obligation découlant du Contrat et, si la violation est susceptible d’être réparée, la partie défaillante n'a pas remédié à la violation dans les 30 jours suivant la réception de l'avis de violation ; (ii) l'autre partie devient insolvable ou est mise en liquidation ; (iii) l'autre partie fait adopter une résolution ou présente une requête en vue de sa liquidation ou de sa dissolution (sauf aux fins d'une fusion ou d'une reconstruction de sociétés solvables) ; iv) la réalisation d’une ordonnance d'administration relative à l'autre partie, ou la nomination d'un séquestre sur un bien de l'autre partie ou d'un bénéficiaire prenant possession ou vendant un bien de l'autre partie ; v) l'autre partie conclut un accord ou une composition avec ses créanciers en général ou présente une demande auprès d'un tribunal d’une juridiction compétente pour la protection de ses créanciers en général ; ou (vi) tout événement similaire à ceux énoncés aux alinéas ii) à v) dans une juridiction compétente.

(d) Deloitte peut résilier le présent Contrat, en tout ou en partie, avec effet immédiat par avis écrit au Client si Deloitte détermine que (i) une entité gouvernementale, réglementaire ou professionnelle, ou toute autre entité ayant force de loi a introduit ou modifié une loi, une règle, un règlement, une interprétation ou décision existante dont le résultat rendrait illégale l'exécution par Deloitte d'une partie du Contrat ou autrement illégale ou contraire à l'indépendance ou aux règles professionnelles, ou (ii) les circonstances changent (y compris, sans s'y limiter, les changements de propriété du Client ou de l'un de ses Affiliés) de sorte que l'exécution par Deloitte de toute partie du Contrat soit illégale ou autrement illégale ou contraire à l'indépendance ou aux règles professionnelles.

(e) Dès la résiliation du Contrat pour quelque raison que ce soit, Deloitte procèdera à un remboursement au prorata des frais payés à l'avance par le Client pour la période postérieure à la résiliation du Contrat, le cas échéant.

6. Propriété des produits de travail Deloitte. 

(a) Sous réserve du paiement de l'ensemble des frais de Deloitte dans le cadre des Services et du présent Contrat, le Client n'acquiert la propriété des Conseils sous sa forme tangible que dans la mesure où Deloitte la met à disposition.  Deloitte conservera tous les droits de propriété intellectuelle sur les idées, contenus (qu'ils soient tangibles ou non, y compris les produits logiciels), concepts, savoir-faire, méthodes, techniques, processus et compétences sous-jacents, ainsi que leurs adaptations dans l'exercice de ses activités, et le Client veillera à ce que le Groupe du Client n'impose ou ne fasse imposer aucune interdiction ou restriction de le faire par Deloitte.  Toute propriété intellectuelle et tout autre droit de propriété sur les contenus et données fournis par le Client pour l'exécution des Services demeurent la propriété du Client.

7. Limitations des dommages.

(a) Le Client accepte que Deloitte ne soit pas responsable envers le Client de toute réclamation, demande, action, perte, responsabilité (que ce soit dans le cadre d'un contrat, d'une loi ou d'un délit, y compris la négligence), dommage, coût, frais ou dépense (y compris les frais de conseillers professionnels, les frais juridiques et les décaissements) de quelque nature que ce soit et par qui que ce soit et y compris les intérêts (collectivement « Pertes »), sauf si, et uniquement dans la mesure où les Pertes sont finalement considérées comme résultant de la violation du contrat ou de la négligence de Deloitte (et dans la mesure où les Services et les Livrables ne sont pas utilisés par le Client à quelque fin que ce soit autres que les fins pour lesquelles elles ont été fournies par Deloitte), auquel cas la responsabilité de Deloitte envers le Client ne peut excéder un montant équivalent à trois fois les frais facturés et reçus par Deloitte pour les Services, sous réserve des dispositions restantes de la présente Clause 7.

(b) Deloitte et ses Sous-traitants, ou leur personnel respectif, ne seront en aucun cas tenus responsables, que ce soit en vertu d'un contrat, d'une loi, d'une responsabilité délictuelle, y compris, sans s'y limiter, de la négligence, ou autrement (i) des pertes subies suite aux réclamations de tiers ; (ii) de la perte d'utilisation, perte de contrats ou de profits, perte ou corruption de données, perte de clientèle, perte de revenus ou perte de temps de la direction ou du personnel (pertes directes ou indirectes) ; ou (iii) de toutes Pertes consécutives, spéciales, indirectes, fortuites, punitives ou exemplaires liées à ou découlant du présent Contrat ou des Services (y compris l'exécution, l'inexécution ou le retard de l'exécution par Deloitte de toute obligation en vertu ou en relation avec les Services) qui pourraient être subies par toute personne quelle que soit leur cause et que cela ait pu ou non être raisonnablement prévu par Deloitte et son personnel respectif.

(c) La responsabilité de Deloitte pour les Services n’est engagée qu’envers le Client. Toute responsabilité de Deloitte envers les autres membres du Groupe du Client est exclue dans toute la mesure permise par la loi applicable.

(d) Le plafond de responsabilité prévu à la Clause 7 (a) s'applique globalement à toutes les Pertes qui surviennent de temps à autre dans le cadre du Contrat et des Services, que ces Pertes soient subies au même moment ou à des moments différents.  Le plafond de responsabilité prévu à la Clause 7 (a) s'applique également à toutes les réclamations pour Pertes contre n’importe quel Sous-traitant, si et seulement dans la mesure où il est finalement considéré que l'un d'entre eux a une responsabilité quelconque en vertu du Contrat ou des Services.

(e) Aucune disposition du présent Contrat n'exclut, ne restreint (ou n'empêche qu'une réclamation soit intentée à l'égard de) toute responsabilité d'une partie pour (i) le décès ou les dommages corporels causés par la négligence de cette partie ; (ii) toute déclaration précontractuelle frauduleuse sur laquelle l'autre partie peut s'appuyer ; ou (iii) toute autre responsabilité qui, en vertu de la loi applicable du présent Contrat, ne peut être exclue ou limitée.

8. Limitation des garanties.  Deloitte garantit qu'il exécutera les Services en déployant une diligence et des compétences raisonnables. Toutes les autres garanties implicites et autres conditions sont exclues. 

9. Force majeure.  Aucune des parties ne peut être tenue responsable de tout retard ou inexécution résultant de circonstances ou de causes raisonnablement indépendantes de sa volonté, y compris, sans s'y limiter, les actes ou omissions ou le défaut de coopération de l'autre partie (y compris, sans s'y limiter, les entités ou les personnes placées sous son contrôle, ou l'un de ses dirigeants, administrateurs, employés, autres membres du personnel et agents respectifs), les incendies ou autres accidents, les événements de force majeure, les épidémies, les grèves ou conflits de travail, les guerres ou autres violences, ou toute loi, règle ou exigence d'un organisme ou d'une autorité gouvernementale.

10. Limitation des actions.  Aucune action, quelle que soit la forme, relative au Contrat ou aux Services, ne peut être intentée par l'une ou l'autre des parties plus de 2 ans après la constatation de la cause de l'action en vertu de la loi applicable.

11. Confidentialité.

(a) Dans la mesure où, dans le cadre de la prestation des Services, Deloitte entre en possession de toute information fiscale ou autre relative aux Services, secrets commerciaux ou autres informations exclusives relatives au Groupe du Client qui sont soit désignées comme confidentielles par la partie qui les communique, soit par leur nature clairement confidentielles (« Informations confidentielles »), Deloitte ne doit pas divulguer ces Informations confidentielles à un tiers sans le consentement du Client.  Le Client consent par les présentes à ce que Deloitte divulgue ces Informations confidentielles (i) aux contractants fournissant des services administratifs, d'infrastructure et autres services d’assistance à Deloitte ainsi qu'aux Sous-traitants et à leur personnel respectif, dans tous les cas, à condition que ces contractants et Sous-traitants adhèrent aux mêmes obligations de confidentialité que celles énoncées dans la présente Clause 11, (ii) aux conseillers juridiques, aux auditeurs et aux assureurs de Deloitte, et (iii) conformément à la loi, à la réglementation, à la procédure judiciaire ou administrative, ou aux normes professionnelles applicables, ou en relation avec la médiation, l'arbitrage ou le contentieux potentiel ou réel.  L'obligation de confidentialité ne s'applique pas dans la mesure où ces Informations confidentielles (A) sont ou deviennent accessibles au public (y compris, sans s'y limiter, toute information déposée auprès d'un organisme gouvernemental et accessible au public) autrement qu'en raison de la défaillance de Deloitte, (B) sont communiquées à Deloitte sur une base non confidentielle par une source autre que le Client dont Deloitte croit raisonnablement qu'il n'est pas interdit de divulguer ces Informations confidentielles à Deloitte par une obligation de confidentialité envers le Client, (C) sont connues par Deloitte avant d’être fournies par le Client sans aucune obligation de confidentialité, (D) sont recueillies par Deloitte ou ses Sous-traitants indépendamment des Informations confidentielles divulguées par le Client. Nonobstant ce qui précède, le Client reconnaît que Deloitte peut divulguer des Informations confidentielles à l'exploitant du site Web tiers concerné, ou à l'affilié de cet exploitant, à des fins liées à la fourniture de Services par Deloitte par l'intermédiaire de ce site Web tiers. « Site Web tiers » désigne un site Web tiers par l'intermédiaire duquel Deloitte fournit des services au Client.

(b) Le Client veillera à ce qu'aucun Conseil ne soit divulgué à un tiers sans le consentement écrit exprès de Deloitte, sauf (i) si la divulgation peut être faite dans la mesure où les lois, les règlements, les règles et les obligations professionnelles contraignantes interdisent les limitations à la divulgation (ii) si le Client peut divulguer le Conseil en cas de nécessité absolue à tout Affilié à titre informatif seulement, à condition que le Client veille à ce que le destinataire s'engage (A) à ne pas divulguer le Conseil autrement que dans la mesure permise par la présente Clause 11 (b) et (B) à n’engager aucune réclamation de quelque nature que ce soit contre une Entité Deloitte en ce qui concerne le Conseil ou les Services, et (iii) en cas de nécessité absolue auprès des commissaires aux comptes du Groupe du Client en tant que tels ou aux conseillers juridiques du Groupe du client en lien avec l'objet des Services. 

(c) Le Client ne doit pas, sans le consentement écrit préalable de Deloitte, autoriser l'utilisation d'un Conseil, dans le cadre de toute décision commerciale d'un tiers ou à des fins publicitaires.  Tous les Services sont destinés uniquement au bénéfice du Client.  Le Client veillera à ce que toute personne à qui les Conseils sont divulgués soit informée que la simple réception d'un Conseil (ou de toute information qui en découle) par d'autres personnes n'a pas pour but de créer un devoir de diligence, une relation professionnelle ou toute responsabilité présente ou future de quelque nature que ce soit entre ces personnes et Deloitte.

12. Affectation.  Aucune des parties ne peut céder ou transférer le présent Contrat sans le consentement écrit préalable et exprès de l'autre. Deloitte peut toutefois céder l'un de ses droits ou obligations en vertu des présentes à toute autre Entité Deloitte et à tout héritier de ses activités.  Aucune des parties n'acceptera directement ou indirectement de céder ou de transférer à un tiers toute réclamation contre l'autre partie découlant du présent Contrat. 

13. Indemnisation.  Le Client indemnisera et exonèrera Deloitte et toute autre Entité Deloitte face à toutes les réclamations de tiers pour Pertes, y compris les réclamations intentées contre Deloitte ou l'un de ses Sous-traitants par un membre du Groupe du Client, sauf dans la mesure où l'une de ces réclamations a été définitivement établie comme ayant résulté principalement de la fraude de Deloitte. 

14. Communications ; langue. 

(a) Les parties sont autorisées à utiliser la messagerie électronique (y compris les e-mails échangés via Internet) et la messagerie vocale pour toutes les communications relatives au présent Contrat et toutes les obligations connexes de l'une ou l'autre partie, ainsi que d'autres moyens de communication utilisés ou acceptés par l'autre.  Deloitte peut également communiquer par voie électronique avec les administrations fiscales.

(b) Il est admis qu'Internet est intrinsèquement non sécurisé et que les données peuvent être corrompues, que les communications ne sont pas toujours transmises rapidement (ou pas du tout) et que d'autres méthodes de communication peuvent être appropriées.  Les communications électroniques sont également sujettes à la contamination par des virus.  Chaque partie sera responsable de la protection de ses propres systèmes et intérêts et, dans toute la mesure permise par la loi, ne sera pas responsable envers l'autre pour quelque raison que ce soit (contrat, délit, y compris négligence ou autre) pour toute perte, dommage ou omission résultant de l'utilisation d'Internet ou de l'accès par tout personnel de l'Entité Deloitte aux réseaux, applications, données électroniques ou autres systèmes du Client.

(c) La version anglaise du présent Contrat prévaudra sur toute version rédigée dans toute autre langue en cas de conflit, de contradictions ou de divergences. Les traductions du présent Contrat dans des langues autres que l'anglais sont fournies uniquement à titre de référence.

15. Accord complet, modification et entrée en vigueur.  Le présent Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties concernant les Services et remplace et révoque tous les projets, accords (y compris, mais sans s'y limiter, les accords de confidentialité dont vous convenez, le cas échéant, sont résiliés par les présentes), arrangements et ententes précédents entre elles, qu'ils soient écrits ou oraux.  Chaque partie accepte de ne faire valoir aucun recours en ce qui concerne toute déclaration (qu'elle soit faite de façon innocente ou négligente), condition, garantie ou autre condition qui n'est pas expressément énoncée dans le présent Contrat.  Aucune partie ne pourra faire de réclamation concernant de fausses déclarations innocentes ou effectuées par négligence fondées sur une déclaration figurant dans le présent Contrat.  Aucune modification du Contrat ne sera effective à moins d’être documentée par écrit et signée par les représentants mandatés des deux parties, à condition toutefois que la portée des Services puisse être modifiée par accord écrit des parties, y compris par e-mail.  Si Deloitte a déjà commencé à travailler (par exemple en recueillant des informations, en planifiant un projet ou en donnant des conseils initiaux) à la demande du Client, le Client accepte que le présent Contrat soit effectif dès le début de ces travaux.

16. Destruction des documents de travail.  Deloitte peut, sans obligation envers le Client, conserver des copies des documents et fichiers fournis par le Client dans le cadre des Services afin de respecter les normes professionnelles et les politiques internes en matière de conservation.  Tous les documents et fichiers conservés par Deloitte une fois les Services fournis (y compris les documents appartenant légalement au Client) peuvent être régulièrement détruits conformément aux politiques de Deloitte parfois applicables.

17. Marketing et utilisation du nom.  Ni Deloitte ni le Client ne doivent utiliser les marques commerciales, marques de service, logos et/ou marquages de l'autre dans le matériel publicitaire externe sans le consentement écrit préalable de l'autre partie.  Toutefois, les Entités Deloitte peuvent se référer aux noms du Groupe du Client et à la prestation des Services dans (i) des documents de marketing et de publicité pour indiquer son expérience, et (ii) des systèmes de données internes.

18. Protection des données.

(a) Dans la présente Clause 18, « Législation en matière de protection des données » désigne le Règlement général sur la protection des données 2016/679 de l'UE, ainsi que toute autre législation applicable (y compris la loi de 2018 sur la protection des données) relative à la confidentialité ou à la protection des données, y compris toute loi ou disposition légale qui les modifie, étend, consolide ou remplace.  Les termes « données personnelles », « sujet des données », « responsable », « gestionnaire » et « traitement » (et ses dérivés) ont le sens qui leur est donné dans la Législation sur la protection des données.

(b) Chaque partie s'acquitte de ses obligations en vertu de la Législation sur la protection des données à l'égard des données personnelles qu'elle traite dans le cadre du Contrat et des Services (« Données personnelles »). 

En tant que responsable des données

18.1 (a) Le Client et Deloitte sont considérés comme responsables du traitement des données personnelles divulguées à Deloitte par ou pour le compte du Client et traitées dans le cadre du Contrat et des Services et le Client et Deloitte doivent respecter leurs obligations en tant que responsables du traitement en vertu de la Législation sur la protection des données à l'égard des données personnelles traitées dans le cadre du Contrat et des Services.

(b) Le Client reconnaît que Deloitte peut traiter les Données Personnelles en tant que responsable du traitement aux fins ou en relation avec les Services, y compris : (i) les exigences légales, professionnelles ou réglementaires applicables ; (ii) les demandes et communications des autorités compétentes ; et (iii) les questions administratives, la comptabilité financière, l'analyse des risques, la relation client et d'autres fins commerciales raisonnables liées à l'exécution des Services (collectivement, les « Fins »).

(c) Le Client doit (et fera en sorte que tout membre du Groupe du Client doive) obtenir toute autorisation nécessaire, fournir tout préavis nécessaire et faire tout ce qui est requis en vertu de la Législation sur la protection des données afin qu'il divulgue des Données Personnelles à Deloitte aux Fins.

(d) Deloitte traitera les Données Personnelles comme raisonnablement requis aux Fins et peut divulguer les Données personnelles à des tiers, y compris ses sous-traitants, ses régulateurs et toute partie basée dans toute juridiction, y compris une juridiction en dehors de l'Espace économique européen, à condition que cette divulgation soit raisonnablement requise en lien avec les Fins et respecte en tout temps la Législation en vigueur sur la protection des données.

(e) Dans la mesure requise par la Législation sur la protection des données pour légitimer tout transfert transfrontalier de Données personnelles, les dispositions suivantes s'appliquent entre les parties en ce qui concerne ce transfert avec le Client en tant qu'exportateur de données et Deloitte en tant qu'importateur de données (et ces conditions sont réputées remplacées par toutes clauses révisées équivalentes approuvées par la Commission européenne, dans la mesure nécessaire).  Dans la mesure où Deloitte agit en tant que responsable du traitement, l'accord sous la forme annexée à la décision de la Commission européenne du 27 décembre 2004 relative aux Clauses contractuelles types pour le transfert de données personnelles à des responsables du traitement établis dans des pays tiers (ainsi que les détails figurant à l'Annexe B de ces clauses sont tels que définis à la Clause 18.1 (f) ci-dessous et aux fins de la Clause 2 (h) des présentes clauses, Deloitte confirme qu'il doit respecter les principes énoncés à l'Annexe A des clauses), (collectivement, les « Clauses contractuelles types »).

(f) Deloitte traitera les données personnelles relatives au Client, à ses clients et à d'autres tiers fournis à Deloitte conformément aux besoins de la prestation des Services et aux fins décrites plus particulièrement dans le Contrat.  Le traitement doit durer aussi longtemps que nécessaire aux fins décrites dans le Contrat.  Les obligations et droits de Deloitte et du Client sont énoncés dans le présent Contrat.  Aux fins des Clauses contractuelles types : (i) les destinataires des données sont ceux convenus dans le cadre du présent Contrat ; (ii) le point de contact pour les demandes est dpo@deloitte.co.uk et tel que notifié par les parties à l'occasion ; et (iii) les informations d'enregistrement de la protection des données de l'exportateur sont telles que notifiées par le Client à l'occasion.

19. Subsistance et interprétation. 

(a) Toutes les dispositions du Contrat qui, expressément ou par leur nature, s'étendent au-delà de l'expiration ou de la résiliation du présent Contrat resteront en vigueur après cette expiration ou résiliation, y compris, sans s'y limiter, les Clauses 1(d), 3, 6, 7, 8, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 19, 20 et 21.

(b) Si une disposition du présent Contrat est jugée illégale, nulle ou inexécutable en tout ou en partie, cette disposition ou la partie concernée sera réputée ne pas faire partie du présent Contrat, mais toutes les autres dispositions ainsi que le reste de la disposition concernée resteront pleinement applicables.  Les dispositions des Clauses 1, 6, 7, 8, 9, 10, 13, 14, 15, 16, 18, 19(c) et 20 s'appliquent dans toute la mesure permise par la loi, que ce soit dans le contrat, la loi, la responsabilité délictuelle (y compris, sans s'y limiter, la négligence), ou autrement, nonobstant l'absence des fins essentielles de tout recours.

(c) Aucune personne qui n'est pas partie au présent Contrat, à l'exception des Sous-traitants et des Entités Deloitte autres que Deloitte, ne peut avoir de droits en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (Droits des tiers) pour faire appliquer l'une de ces conditions.  Le présent Contrat peut être modifié sans le consentement d'un tiers.  Les Entités Deloitte autres que Deloitte sont des tiers bénéficiaires du Contrat.  Chacune de ces Entités Deloitte, y compris les Sous-traitants, peut à elle seule appliquer les dispositions du contrat.

20. Droit applicable et soumission à la juridiction. 

(a) Le présent Contrat et notre relation (y compris dans toute la mesure permise par la loi, tous les droits et obligations contractuels et non contractuels qui en découlent ou y afférents) sont régis et interprétés conformément au droit anglais.

(b) Sous réserve de la Clause 21, les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles ont compétence exclusive pour régler tout différend (y compris les demandes de compensation et contre-demandes) qui pourrait survenir en rapport avec tout aspect de la relation juridique (y compris dans toute la mesure permise par la loi, tous les droits et obligations qui en découlent ou y afférents) établi par le Contrat ou découlant d'une autre manière du Contrat.

(c) Aucune disposition de la présente Clause 20 n'empêchera l'une ou l'autre partie d'intenter des poursuites judiciaires dans toute autre juridiction ou de défendre, protéger ou faire respecter ses droits légaux en matière de propriété intellectuelle, de secrets commerciaux ou d’informations confidentielles.

21. Règlement des litiges.  Les parties conviennent de tenter de bonne foi de résoudre rapidement tout litige ou réclamation découlant du Contrat ou lié au Contrat par des négociations avec la haute direction.  Si la question n'est pas réglée par voie de négociation, l'une ou l'autre des parties peut demander qu'une tentative de bonne foi soit faite pour régler le litige ou la réclamation en participant à une procédure de règlement extrajudiciaire des litiges (« REL »).  Si le litige ou la réclamation n'a pas été résolu dans les 60 jours suivant la présentation d'une demande de renvoi au REL, une procédure judiciaire peut être engagée pour cette affaire.  Aucune disposition de la présente Clause n'empêche l'une ou l'autre partie, à tout moment avant ou après avoir eu recours aux procédures de règlement des litiges, d'engager des poursuites judiciaires pour protéger les droits de propriété intellectuelle, les secrets commerciaux ou les informations confidentielles ou pour préserver tout droit ou recours juridique.

22. Obligations légales et autres obligations.  Aucune disposition du présent Contrat n'empêche Deloitte et ses Sous-traitants de prendre les mesures nécessaires pour respecter toute exigence légale ou réglementaire, y compris les lois et réglementations différentes relatives à la confidentialité des clients et aux conflits d'intérêts, ou toute règle professionnelle ou éthique de tout organisme professionnel pertinent dont Deloitte ou toute autre Entité Deloitte est alors membre.  En particulier, le Client autorise Deloitte et ses Sous-traitants à corriger les erreurs commises par les administrations fiscales.

23. Divulgation aux administrations fiscales.  Deloitte et/ou d'autres Entités Deloitte peuvent être tenues de notifier aux autorités compétentes certains types d'arrangements et propositions de mise en œuvre de tels arrangements.  La décision de divulguer une telle information, son calendrier et son contenu, est prise par l'Entité Deloitte à son entière discrétion.  L'Entité Deloitte peut également être tenue d’informer ces autorités des participants à ces arrangements.  Les Bénéficiaires peuvent également avoir l'obligation, en vertu de la même législation, de déclarer ces arrangements.  Lorsqu'il existe d'autres lois ou règlements actuels ou futurs dans une juridiction qui exigent la divulgation des Services de Deloitte, l'Entité Deloitte respectera également ces exigences de divulgation.  Pour éviter toute ambiguïté, rien dans le présent Contrat n'empêche le Client ou tout autre Bénéficiaire de divulguer des Livrables ou autres Conseils à toute administration fiscale compétente et à d'autres intermédiaires (tels que définis dans la Directive (UE) 2018/822 du Conseil).

24. Qualité des Services.

(a) Si, à tout moment, le Client n'est pas satisfait d'un aspect quelconque des Services, il doit signaler le problème auprès du partenaire Deloitte responsable des Services.  Si le Client souhaite discuter de la question avec quelqu'un d'autre que ce partenaire, ou déposer une plainte, appelez ou écrivez à Matt Ellis, Directeur Général de la Fiscalité.

(b) Deloitte examinera toutes les plaintes.  Le Client a le droit de déposer une plainte auprès de l'Institute of Chartered Accountants en Angleterre et au Pays de Galles (l'« ICAEW »).  Des explications sur les mécanismes liés à une plainte déposée auprès de l'ICAEW sont disponibles à l'adresse www.icaew.co.uk ou en écrivant à l'ICAEW.  Pour communiquer avec l'ICAEW, envoyez un courrier à The Professional Standards Office, Level 1, Metropolitan House, 321 Avebury Boulevard, Milton Keynes, MK9 2FZ.

25. Définitions

Aux fins du présent Contrat :

« Conseils » a le sens défini dans la Clause 2.

« Affilié » désigne, en relation avec le Client, toute société, partenariat ou autre entité juridique (autre qu'une personne physique) qui, de temps à autre, Contrôle directement ou indirectement, est Contrôlé par ou est sous Contrôle commun avec le Client, y compris une filiale ou une holding du Client (selon la définition de ces expressions à la section 1159 de la Companies Act 2006, modifiée périodiquement).

« Frais » désigne les honoraires à facturer par Deloitte pour les Services calculés conformément aux dispositions du Contrat, les frais restants et les frais de spécialistes, sous-traitants et conseillers, plus les taxes applicables, y compris la TVA.

« Groupe du Client » désigne le Client et ses Affiliés de temps à autre.

« Contrôle » désigne la propriété effective par toute personne (autre qu'une personne physique) de plus de cinquante pour cent (50 %) du capital-actions avec droit de vote émis, ou le pouvoir légal de diriger ou d’influer sur la direction générale de la société, du partenariat ou de toute autre entité légale, et les expressions apparentées doivent être interprétées en conséquence.

« Livrables » désigne tous les extrants tangibles des Services devant être fournis par Deloitte dans le cadre des Services, y compris les déclarations écrites, les rapports, les documents et autres contenus.

« Entités Deloitte » désigne Deloitte Touche Tohmatsu Limited, une société privée britannique à responsabilité limitée par garantie (« DTTL »), ses sociétés membres et leurs filiales et sociétés affiliées respectives (y compris Deloitte), ses prédécesseurs, successeurs et cessionnaires, et tous les partenaires, mandants, membres, propriétaires, directeurs, employés, sous-traitants (y compris les Sous-traitants) et agents de toutes ces entités.  Ni DTTL ni, sauf disposition expresse des présentes, aucune société membre de DTTL n'est responsable des actes ou omissions de l'autre.  Chaque société membre de DTTL est une entité juridique distincte et indépendante opérant sous les noms « Deloitte », « Deloitte & Touche », « Deloitte Touche Tohmatsu » ou d'autres noms connexes ; les services sont fournis par des sociétés membres ou leurs filiales ou sociétés affiliées et non par DTTL.  « Société membre de Deloitte » désigne chaque entité (y compris Deloitte) qui est membre du réseau DTTL et les sociétés affiliées et filiales de chacune de ces entités.

Deloitte LLP est la filiale britannique de Deloitte NSE LLP, une société membre de DTTL.  Deloitte LLP (qui, à ces fins, inclut des références à ses filiales) utilise le mot « partenaire » à l'égard de ses membres et de certains de ses cadres supérieurs dans ses relations avec vous pour désigner, respectivement, un membre et un cadre supérieur de Deloitte LLP qui agissent en cette qualité.  La liste des membres de Deloitte LLP est disponible sur le site Web de la Companies House.  Deloitte LLP attribue à un certain nombre de ses employés le titre de « directeur », ce qui signifie qu'ils sont cadres supérieurs et non pas qu'ils occupent le poste de directeur aux fins de la Companies Act de 2006.

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